RLes affaires responsables font fureur dans la City, mais vous ne le sauriez pas nécessairement : une entreprise de soins de santé qui fabrique des inhalateurs pour traiter les maladies pulmonaires est vendue à un gros tabac et Bradford attend son sort alors que la chaîne locale Morrisons est encerclée par le capital-investissement américain .

Pour certains observateurs extérieurs à City, les décisions semblent erronées et, au milieu d’une vague d’autres prises de contrôle, notamment la vente des sous-traitants de la défense Ultra Electronics et Meggitt, suggèrent que si les conseils d’administration et les actionnaires parlent de leurs bons principes environnementaux, sociaux et de gouvernance, l’argent continue de parler .

Alors, quoi de neuf? « Généralement, si vous êtes une entreprise publique et que quelqu’un vous propose une offre majorée de 30 % [to the share price], c’est vraiment assez difficile de leur dire de s’en aller », déclare Simon Laffin, un ancien président du conseil municipal et directeur non exécutif, dont le CV comprend la fusion Safeway-Morrisons, l’équipe de sauvetage de Northern Rock et son éviction en tant que président du pub. Mitchells & Butlers par une cabale d’actionnaires dirigée par l’investisseur milliardaire Joe Lewis.

« Il y a dix ans, vous auriez dit qu’un conseil d’administration était responsable de la gestion de la valeur pour les actionnaires », dit-il. « Il fallait toujours prendre en compte les intérêts des autres parties prenantes, mais les gens ne le prenaient pas vraiment très au sérieux. Maintenant, les conseils d’administration prennent cela très au sérieux, mais personne n’a précisé comment vous équilibrez ces intérêts concurrents.

Le conseil d’administration du fabricant d’inhalateurs Vectura a recommandé aux actionnaires d’accepter une offre de 1,1 milliard de livres sterling de la société de tabac Philip Morris International, le fabricant de cigarettes Marlboro malgré les objections d’organisations caritatives pour la santé, qui ont demandé aux actionnaires d’examiner le « conflit moral » du projet de rachat. .

Chez Morrisons, les fiduciaires de ses régimes de retraite ont averti la semaine dernière que le projet de rachat de 7 milliards de livres sterling de capital-investissement pourrait « affaiblir considérablement » sa situation financière, et qu’il avait besoin d’une sécurité supplémentaire sur certains des actifs du supermarché.

« Lorsque j’ai eu des approches de prise de contrôle, l’attitude des actionnaires a été: ‘Si une offre importante arrive, je veux avoir mon mot à dire, pas vous' », explique Laffin. «Ce qui les énerve vraiment, c’est qu’un conseil refuse une grosse prime sans les consulter.

«Les actionnaires institutionnels doivent également réfléchir aux implications environnementales et sociales, car ce sont eux, et non le conseil d’administration, qui prennent la décision finale sur toute prise de contrôle. Si le conseil reçoit une offre digne de confiance, la pression est extrêmement forte pour la soumettre au vote des actionnaires.

« Le problème est que le conseil d’administration ne peut pas simplement appeler un actionnaire et lui demander : ‘Qu’en pensez-vous ?’ avant qu’une transaction ne soit publique, car il s’agit d’informations privilégiées et ils ne pourraient alors pas échanger vos actions pendant un certain temps.

« Quand c’est encore secret, le conseil négocie avec le soumissionnaire. Une fois rendu public, ce sont les actionnaires qui négocient, car ce sont eux les décideurs. Ils n’ont pas besoin de parler directement au soumissionnaire – ils peuvent dire aux médias que l’offre est inadéquate.

« C’est aussi difficile pour les actionnaires institutionnels que pour le conseil d’administration car en fin de compte, ils n’investissent pas leur propre argent, ils investissent notre argent. Accepteriez-vous un rendement de 5 %, au lieu d’un rendement de 7 % si le gestionnaire de fonds votait et investissait uniquement sur un agenda éthique et social strict ? Vous pourriez penser : ma pension ne va pas être énorme et je préférerais qu’ils me donnent l’argent supplémentaire, et je peux le donner à Oxfam si je le souhaite.

« C’est l’énigme des actionnaires institutionnels. S’ils veulent adopter une position environnementale et sociale détaillée sur chacune de leurs entreprises dans lesquelles ils investissent – certaines peuvent détenir 1 000 actions ou plus – ils devraient employer beaucoup plus de personnes et cela affecterait leurs rendements.

La bataille pour le contrôle de Morrisons, qui compte plus de 110 000 employés, a ravivé les inquiétudes concernant la détention de capitaux privés dans les grandes entreprises. Laffin, qui a travaillé pour des sociétés cotées ainsi que pour la société de rachat CVC, suggère que les milliardaires peuvent devenir des actionnaires délicats. « Si vous êtes milliardaire, vous ne vous souciez pas des cinq ou 10 millions de livres suivants », dit-il. « Vous vous souciez des gens qui font ce que vous leur dites de faire.

« L’une des raisons pour lesquelles de nombreux gestionnaires aiment travailler pour des sociétés ouvertes est que les actionnaires n’interfèrent généralement pas », dit-il. « Dans le private equity, ils sont toujours activistes. Si les choses se passent bien, ils laisseront la direction tranquille, mais si les choses vont mal, ils interviendront.

Laffin, dont le nouveau guide du conseil d’administration, Behind Closed Doors, est publié le 2 septembre, dit qu’il espère que le livre aidera les futurs réalisateurs à trouver un emploi à un moment où les femmes et les minorités ethniques luttent toujours pour atteindre le sommet des affaires. .

« Être membre d’un conseil d’administration est une porte fermée pour les cadres inférieurs au conseil d’administration, les politiciens et même de nombreux régulateurs », dit-il. « L’ouvrir pour que plus de gens comprennent ce qui s’y passe est extrêmement important pour la société ; il offre la possibilité de comprendre ce que les conseils peuvent et ne peuvent pas faire.

«Les gens ont critiqué le conseil d’administration de Morrisons pour avoir recommandé l’offre initiale de Fortress pour 254p comme trop basse, mais cela a simplement mis l’entreprise en jeu. Maintenant, le conseil d’administration est décrit comme un basculement dans la commutation pour recommander l’enchère CD&R de 285p.

« J’imagine que les actionnaires seront ravis, cependant, que le conseil d’administration ait obtenu une prime de 60 % sur le cours de l’action. La question demeure cependant de savoir comment les autres promesses faites aux employés, aux fournisseurs et aux retraités peuvent être mises en œuvre. »