La SEC propose une nouvelle règle obligeant les fonds à divulguer les votes sur la rémunération des dirigeants

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La Securities and Exchange Commission a voté mercredi pour proposer plusieurs nouvelles règles relatives aux votes des fonds d’investissement institutionnels sur les propositions de procuration, notamment s’ils soutiennent les programmes de rémunération des entreprises pour leurs cadres supérieurs.

La loi de réforme financière Dodd-Frank, adoptée à la suite de la crise financière de 2008, obligeait les entreprises publiques à organiser des votes par procuration des actionnaires non contraignants sur la rémunération de leurs dirigeants les mieux payés. Elle obligeait également les entreprises à divulguer les accords dits de « parachute doré », ou les accords de rémunération des dirigeants en cas de fusion, acquisition ou autre transaction.

Si la règle est adoptée, elle remplirait un mandat dans la loi Dodd-Frank d’exiger que les fonds communs de placement, les fonds négociés en bourse et les autres véhicules d’investissement divulguent leurs votes sur la rémunération des dirigeants.

La proposition exigerait également que les fonds divulguent lorsqu’ils ne sont pas en mesure de participer à un vote par procuration parce qu’ils ont prêté des titres à une autre partie, comme les investisseurs qui empruntent des actions pour une vente à découvert. En outre, la règle proposée exigerait que les gestionnaires de fonds organisent leurs rapports de vote dans un langage de données structuré qui les rend plus faciles à analyser.

La SEC a voté 4-1 pour proposer la règle, la commissaire du parti républicain Hester Peirce la déconseillant. Le public aura désormais 60 jours pour soumettre ses commentaires sur la proposition, après quoi la commission pourra voter pour finaliser la règle.

Peirce a déclaré qu’elle aurait voté pour la proposition si elle avait inclus une question pour le public lui demandant s’il pensait que les fonds devraient avoir à divulguer leurs votes par procuration, comme ils le font depuis 2003.

« Comment ou pourquoi un fonds vote… il est peu probable qu’il influence de manière significative le choix d’un investisseur d’investir dans un fonds particulier », a déclaré Peirce, expliquant son vote. « Le véritable intérêt pour cela semble venir des militants » qui souhaitent utiliser les informations pour exercer une pression publique sur les fonds pour qu’ils votent sur des questions d’une manière particulière qui pourrait ne pas être dans le meilleur intérêt de la performance des fonds, a-t-elle ajouté.

Les trois démocrates de la commission – le président Gary Gensler et les commissaires Allison Herren Lee et Caroline Crenshaw – ont tous voté pour la proposition. Elad Roisman, un républicain, a voté pour, mais a déclaré que ce vote n’indique pas qu’il soutiendra la mise en œuvre de la règle sous sa forme actuelle. Roisman a déclaré qu’il partageait la préoccupation de Peirce selon laquelle la règle pourrait « modifier la façon dont les fonds envisagent de voter d’une manière que je ne pense pas être dans le meilleur intérêt des investisseurs ».

Le comportement de vote des grands véhicules d’investissement comme les fonds indiciels et les fonds négociés en bourse est devenu plus important ces dernières années, alors que l’investissement passif a gagné en popularité. Les chercheurs Lucian Bebchuk et Scott Hirst ont récemment estimé qu’à la fin de 2019, les trois plus grands gestionnaires de fonds indiciels – BlackRock Inc. BLK,
+0,04%,
State Street Global Advisors STT,
-0,09%
et le Vanguard Group détenait en moyenne 21,4 % des actions des sociétés de l’indice S&P 500.

« Les décisions de gérance des gestionnaires de fonds indiciels – la façon dont ils surveillent, votent et s’engagent avec leurs sociétés en portefeuille – sont susceptibles d’avoir un impact profond sur la gouvernance et la performance des sociétés ouvertes et de l’économie », ont-ils écrit dans un document de travail de février.

Dorothy Donohue, avocate générale adjointe à l’Investment Company Institute, un groupe commercial de l’industrie des fonds, a déclaré dans un communiqué que la proposition « moderniserait » les divulgations par procuration et « faciliterait l’accès et l’analyse des votes par procuration des fonds ».

« Les fonds réglementés prennent leurs responsabilités en matière de vote par procuration très au sérieux », a-t-elle ajouté. « Nous examinerons la proposition et évaluerons soigneusement comment elle pourrait affecter les pratiques de vote par procuration des fonds réglementés. Nous avons l’intention de commenter et sommes impatients de collaborer avec la SEC. »

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