Dans une affaire juridique déformée, un juge du Delaware a annulé aujourd’hui un règlement qui aurait aidé AMC Entertainment à aller de l’avant avec des mesures pour lever des fonds et consolider ses actions.

« Pour aller droit au but, le règlement ne peut pas être approuvé tel que soumis », a écrit le juge Morgan Zurn du Delaware Chancery Court dans un avis de 69 pages publié aujourd’hui. Sa décision fait suite à plusieurs jours d’audiences plus tôt cet été dans une poursuite initialement intentée par un groupe d’investisseurs d’AMC qui ont contesté les projets de la société de convertir des actions privilégiées en actions ordinaires. L’exposant et les actionnaires sont ensuite parvenus à un règlement de l’affaire, mais cela a nécessité l’approbation du juge.

Long et court : Si AMC doit lever des fonds en un clin d’œil, elle devra vendre des parts AMC Preferred Equity, ou APE, qui valent beaucoup moins que ses actions ordinaires. Les APE ont chuté de 14 % à 1,54 $ en fin de séance aujourd’hui. Les actions ordinaires d’AMC ont bondi de 63% à 7,17 $ après ce qui pourrait cependant devenir une décision problématique pour la chaîne.

AMC a évité la faillite pendant et après Covid alors que les investisseurs particuliers se sont entassés dans le stock avec enthousiasme. Et le box-office a fait de grands progrès, y compris ce superbe week-end. Le PDG Adam Aron a déclaré à Oxtero en avril qu’il considérait la décision d’aujourd’hui comme « la cerise sur le gâteau » d’un revirement. « Je serai plus confiant après cela, une fois que nous aurons la capacité de mettre en œuvre le vote des actionnaires », a-t-il ajouté. « Lorsque vous avez la possibilité de lever des capitaux si vous en avez besoin, c’est vraiment important. Que nous en ayons besoin ou non dépend de ce que… le box-office est cette année », a alors déclaré Aron à Oxtero.

Maintenant, il y a un risque supplémentaire qu’une grève des acteurs fasse pression sur le calendrier de sortie dès le quatrième trimestre pour les grands films qui ont besoin de la traction des tournées de presse par des acteurs nommés. Si cela se poursuit à l’automne et au-delà, le box-office 2024 le ressentira.

Zurn a déclaré que les parties à l’affaire « ont cité la situation financière d’AMC » alors qu’elles « cherchaient à présenter leur règlement pour approbation dans un délai réduit ».

Aron a créé les APE comme solution de contournement l’été dernier après que les actionnaires aient hésité à plusieurs reprises à autoriser AMC à émettre de nouvelles actions, ce qui diluerait leurs avoirs. AMC n’avait pas besoin de leur autorisation pour émettre des APE, donc potentiellement une excellente idée. Mais la société a attendu un peu et le prix des APE, qui sont négociés sur le NYSE, a commencé à baisser, tombant en dessous d’un dollar. Alors cette année, AMC a dit « peu importe ». Il a proposé d’éliminer les APE en les convertissant en actions ordinaires, en émettant de nouvelles actions ordinaires et en procédant à une division inversée des actions à raison de dix pour une afin d’augmenter la valeur des actions ordinaires volatiles.

Le plan a été approuvé par la majorité des actionnaires lors d’une assemblée spéciale. Le juge a noté aujourd’hui une iniquité possible dans le vote en raison de caractéristiques différentes des APE par rapport aux actions ordinaires.

Les actionnaires dirigés par le système de retraite des employés du comté d’Allegheny ont poursuivi AMC devant le tribunal de la chancellerie avant le vote pour bloquer la proposition, mais ont ensuite conclu un accord avec la chaîne de théâtre peu de temps après. Zurn a déclaré aujourd’hui que le règlement n’avait pas répondu aux intérêts des actionnaires ordinaires d’AMC et des détenteurs d’APE, qui sont diamétralement opposés.

« En vertu de la loi du Delaware, la Cour doit examiner tous les règlements de recours collectifs pour s’assurer que (1) les représentants des demandeurs ont négocié un accord pour le groupe qui se situe dans une fourchette de résultats raisonnables qu’une personne désintéressée pourrait accepter, et (2) les représentants des demandeurs ont satisfait aux exigences de la procédure régulière de sorte que le règlement puisse lier les membres absents du groupe à l’accord que les représentants des demandeurs ont négocié », a-t-elle écrit dans son opinion.

L’affaire comprenait une période de commentaires ouverte à tous les actionnaires d’AMC – un groupe si important que Zurn avait besoin d’embaucher un maître spécial pour les gérer.

« La base d’actionnaires d’AMC est extraordinaire. Il comprend un grand nombre de propriétaires humains qui se soucient passionnément de leur actionnariat et de la Société. Beaucoup d’entre eux sont connectés les uns aux autres en ligne. Lorsque l’avis a été envoyé aux actionnaires d’AMC, la réaction a été sans précédent. La Cour a reçu plus de 3 500 communications d’environ 2 850 actionnaires présumés. Elle a déclaré que le traitement disparate des deux catégories d’actionnaires n’avait été soulevé par aucun d’entre eux, a-t-elle déclaré. Les problèmes soulevés comprenaient «les théories sur les actions synthétiques, la corruption de Wall Street, le dark pool trading, les délits d’initiés et les violations de RICO, ainsi qu’une demande de décompte des actions». Mais « le rôle de la Cour se limite à examiner les questions spécifiques au règlement ».

Ce qui se passe ensuite n’est pas clair. Un AMC n’a pas immédiatement répondu à une demande de commentaire.